[境外投资备案]外管局37号文备案

"外管局37号文"全称是"《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发[2014]37号(37号文)",主要规定的是境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资,应向商业银行申请外汇登记的相关问题。

1.37号文登记备案



37号文登记备案 搭红筹架构时,境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前,应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。如果不办理登记,境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用,而且,会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法,从而可能会对公司境外上市造成障碍。而境内机构境外直接投资(ODI)有专门手续,无需办理37号文项下外汇登记。

2.37号文登记的地点和时间



37号文登记目前一般通过VIE架构申请办理。操作上,一般通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报,且必须在WFOE设立(以营业执照颁发为标志)前办理。银行在办理过程中遇到不确定的问题,仍然会报外管局审核。


3.返程投资37号文申请所需要的材料



返程投资37号文申请所需要的材料
1. 书面申请(申请书需要申请人签字,一份);
2. 境内居民个人境外投资外汇登记表(登记表需要申请人签字,一式两份);
3. 拟办理个人境外投资汇登记申请的身份证扫描件;
4. 特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件;
5. 前述中国自然人在境内持有的内资公司营业执照、章程复印件(该股东应为拟办理外汇登记前述中国自然人在境内持有的内资公司营业执照、章程复印件);
6. 公司上一年度的资产负债表,利润表、现金流量表;
7. 授权委托书及被授权人身份证复印件;
8. 商业融资计划书;
9. 境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书(英文版本及中文版本);
[注:即Termsheet,如果投资意向书原件为英文版本,则需要组逐条详细地翻译成中文版本;
境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益,或者合法持有境外资产或权益的证明文件。

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