企业境外融资上市才需要做37号文登记？快速帮你矫正对37号文的理解偏差

随着国内对企业境外上市监管的完善，越来越多的人意识到37号文登记是合规的必要途径。但是在实际操作过程中还是有很多人对37号文登记的理解产生偏差，如只有企业境外融资上市才需要做37号文登记。在此，小编觉得再对大家科普一遍37号文登记的正确打开方式，些对大家的境外投资之路有所帮助。

关于37号文登记的必要性

外管局37号文登记的主要组成部分，它指的是当境内居民在境外对股权进行套现，并计划将资金转回国内使用时，外管局通常要求境内居民开立1个个人外汇账户（受监管），用于存放被调回的外汇资金，并根据资本项目外汇管理规定结汇使用（支付结汇制）。即37号文登记解决了：

1、解决境内居民在境外持股的合规性

2、解决境外融资和返程投资的合规性

3、打通境内居民境外投资资金调回通道

也就是说，如果创始人不办理37号文登记

首先，没法合法持有境外公司股份；其次，没法用境外SPV持有境内公司股份；而且，持有境外公司股份的收益没法汇回境内。

落到实处，37号文登记工作的主要内容为协助申请人准备、整理全套申请材料，并根据银行经办人员的反馈修改材料，直到办理银行审核通过，在《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖银行业务专用章并在外汇局系统填报相关信息，最终出具《业务登记凭证》。

37号文中载明办理登记所需提交的包括：

1、书面申请（申请书需要申请人签字，一份）；

2、境内居民个人境外投资外汇登记表（登记表需要申请人签字，一式两份）；

3、拟办理个人境外投资汇登记申请的身份证扫描件；

4、特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件；

5、前述中国自然人在境内持有的内资公司营业执照、章程复印件（该股东应为拟办理外汇登记前述中国自然人在境内持有的内资公司营业执照、章程复印件）；

6、公司上一年度的资产负债表，利润表、现金流量表；

7、授权委托书及被授权人身份证复印件；

8、商业融资计划书；

9、境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（英文版本及中文版本）。

1.它的前提是境外居民在最初对外投资时，已经境外投资备案，如果不办理登记，很可能境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用。

2.红筹直接持股（非VIE） 在直接持股的结构下，实践中经常办不出初始登记（尽管37号文规定了这种情况），一般只能通过WFOE所在地的外管局办理补登记，且耗时较长。另外，可能需要交纳数十万的罚款（根据各地实践，也可能更多）。

3.虽然37号文规定境内居民可以使用境外合法收入向特殊目的公司出资并办理37号文登记，但实践中一般无法办理（有通过该种方式完成补登记的案例）。

另外，在操作上，一般通过境内权益（内资公司）注册地的银行进行申报，且必须在境外特殊目的公司设立后和WFOE设立（以营业执照颁发为标志）前办理。