搭建红筹架构上市的意义，红筹架构解读

企业直接在境内上市限制诸多，而境外上市条件比较宽松，红筹架构是企业在境外上市的途径之一。红筹架构是什么？红筹架构是如何帮助企业实现境外上市目的？

红筹概念的诞生

红筹企业，一般是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。境内主体为实现在境外上市，则需要搭建可变利益实体，即VIE架构。

红筹这一概念诞生于20世纪90年代初期的香港股票市场。由于中国在国际上有时被称为红色中国，相应的，香港和国际投资者一般将中国大陆在境外（通常为开曼群岛或者英属维尔京群岛等地）设立离岸公司（法律上称为“特殊目的公司”），然后利用离岸公司通过各种方式控制境内权益，最终实现该离岸公司在香港上市的公司股票称为“红筹股”，而为这一目的搭建的股权架构称为“红筹架构”。

红筹架构按照实际控制人是否是国有企业，一般分为“大红筹架构”和“小红筹架构”两类模式。

1、“大红筹架构”

主体为国有企业，指境内公司在海外成立控股公司，把国内的经营主体变为境外控股公司的子公司，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。根据《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（1997年21号文，俗称“97红筹指引”）的规定，大红筹架构需要证监会、发改委、商务主管部门、国资委等部门的审批。

2、“小红筹架构”

实操中通过“大红筹架构”实现海外上市的国有企业较少，因此，我们通常讲的“红筹架构”更多指“小红筹架构”，即指境内自然人在海外成立控股公司（由境内自然人控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司或变成可变利益实体（VIE），通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。

而“小红筹架构”按照操作模式的不同，一般分为受外商投资限制的VIE模式、不受外商投资限制的控股模式。

1、绕开外汇管理，便于资本运作

通常来讲，以离岸公司的名义进行海外融资，在美国等地上市，相对于而言比较简单便捷。而且，由于海外离岸公司的资金转移不受太多约束，公司在资金使用上也很方便。上市公司甚至可以将在海外资本市场募集的资金先放到离岸公司，再根据国内公司经营的具体要求，逐步将资金汇到国内。

2、法律体系与被投资人认同

由于开曼群岛，维京群岛，百慕大等地是部分自制的英国殖民地，其公司法以英国商业公司法为基础，属于英美法系，与美国公司法同源。与中国法律相比，离岸地法律更容易被海外投资人，海外监管机构，和交易所理解和接受。

就外资股权投资机构而言，如果投资主体能够适用于英美法系的离岸公司法律，同时受英美法系制度下有关法院的司法管辖，将消除其对投资安全性的顾虑。

3、公司管理股权运作简单灵活

离岸公司股东可以是个人或者企业。无须每年召开股东大会和董事会，即使召开，其地点也可以任意选择，自由度较大。

4、税收上的优惠

通常，离岸公司没有任何税收负担，所有离岸法区都不同程度地规定离岸公司所取得的营业收入和利润资本收益等免交当地税赋，或以极低的税负缴纳，公司只需每年支付当地政府一项固定的有关注册年检的费用。这样离岸公司。进行各类灵活的资本运作的成本会大大降低。

数据显示，截至2021年7月底，在美中概股总市值1.88万亿美元，总计245家，赴美上市中概股几乎全部为红筹架构。同期，港股上市的中国内地企业共计1341家，其中H股291家、大红筹176家、小红筹874家。红筹上市（包括大红筹及小红筹）占全部中国内地企业港股上市的比例为78.30%。

可见，红筹架构是企业境外上市的不二之选。