优先股,一种让企业家兴奋的控制权设计工具

优先股,是拥有普通股不具备的某些特征的一类公司股票,同时具有债务工具和权益工具的特征,通常被认为是一种混合工具。...

1.优先股是一种让企业家兴奋的制度

优先股是一种让企业家兴奋的制度 之前有跟大家介绍过,关于企业7种分股不分权的方法,其中,我们对有限合伙架构、金字塔架构和AB股模式进行了展开解说,本期,瑞豐德永介绍第四种控制权设计工具——优先股,与大家共同探讨该种工具有何魅力,能使其成为海外上市公司常用的融资手段。
 
优先股,是拥有普通股不具备的某些特征的一类公司股票,同时具有债务工具和权益工具的特征,通常被认为是一种混合工具。
其所谓的“优先”,主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面,优先于普通股。 如在公司资产清算的受偿顺序方面(索偿权),排在债权之后,比普通股优先;其次在股利分配顺序方面较普通股优先,通常按事先约好的股息率发放。
 
优先股是一种让企业家兴奋的制度


优先股制度是海外上市公司常用的融资手段,在国外已经非常成熟。美国作为全球最大的优先股市场,早在19世纪就诞生了优先股,拥有超过100年的优先股发行历史,是全球最大的优先股市场。在中国香港和欧美资本市场发达的国家和地区,优先股也已发展得颇为成熟。
 
优先股的优先权有以下四点:
1. 在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配。
2. 当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时,优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。
3. 优先股股东一般不享有公司经营参与权,即优先股股票不包含表决权,优先股股东无权过问公司的经营管理。
4. 优先股股票可由公司赎回。
 
总结优先股所享有的优先权,在务实中,优先股在股权架构中的应用,其魅力主要体现在「保持对公司的实际控制权」与「最有效的融资工具之一」。
 
保持对公司的实际控制权
在企业股权架构里,部分实际控制人间接持有公司的比例较低,而若在企业后续发展中引入投资机构以获得融资,实际控制人失控的风险则非常高,因此发行优先股,则成了这些企业首要考虑的融资手段之一。
对于企业实际控制人而言,没有比获得融资而又不减少其持股比例,保持对企业的控制权,这便是企业家兴奋之处。
 
最有效的融资工具之一
归因优先股的特征,优先股投资可以确保投资人稳定的、长期的投资回报。在危机时刻可以降低投资风险,消除投资者的担心,缩减投资顾虑。
因为优先股的注资效率高的特征,使之成为2008年美国发生金融危机时,优先股成为金融危机救助中最重要的救助工具。当年巴菲特选择认购高盛集团的股份,也是采用了可转换优先股的形式,在确保稳定收益的同时还可以分享股价上涨的收益。在未来不确定性比较大的情况下,或者市场情绪低迷时,优先股能够大幅提高融资效率。
优先股的安全性,使得政府和私人投资认购优先股的效率很高,特别是在危机时刻采用优先股融资可以第一时间达到注资、稳定市场情绪的作用。
 
优先股制度目前发展状况
优先股在我国的发展历史并不长,具体追溯日期为2013年。当年11月,国务院颁发了《关于开展优先股试点的指导意见》(国发〔2013〕46号文,以下简称“46号文“),将海外市场日趋成熟的证券品种优先股引入了我国,虽然仅为试点,但也是中国资本市场具有里程碑意义的重大事件。
而优先股制度,在国外已非常成熟,早已成为海外上市公司常用的融资手段。美国作为全球最大的优先股市场,早在19世纪就诞生了优先股,拥有超过100年的优先股发行历史,是全球最大的优先股市场。在中国香港和欧美资本市场发达的国家和地区,优先股也已发展得颇为成熟。
 
瑞豐德永观点
▶▶ 正如我们经常说的,股权里包含两种权利:财产权(钱)和话语权(权),钱权可以合二为一,也可以分而治之。
▶▶ 许多企业家在企业壮大发展过程中,既渴望分享股权来做大做强企业,又生怕丧失控股权而惜股,常常在分权与不分权之间徘徊与纠结,从而也会因此而错失了股权分配的最佳时期。
▶▶ 其实分股并不等于分掉话语权,本章节介绍的优先股便是其中的“分股不分权“的工具之一,其中如何设计,其巧妙之处还需结合企业的发展目的、股权架构进行细细探讨,断不能使用“一刀切”的方式,因此,寻求企业架构专家专业意见是至关重要的关节之一,综合考量税收、法律、商业等各维度的考量,以选择最适合控制权设计工具。
 
以上便是本期的全部内容,如果您想了解更多企业控制权设计工具或股权架构内容,欢迎与瑞豐德永取得联系。

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