2021年筹备赴港IPO的企业需要注意的事项

2020年香港新股市场表现夺目,整年香港交易所总集资额全球排名第二,全年共有154新股上市,尽管受到新冠疫情影响,2020年全球宏观经济表现欠佳,但是融资额高达3975亿港元,同比增加26.5%,第一名将是美国纳斯达克,紧跟香港的是上海证券交易所排名第三。...

1.香港上市需要注意的事项

香港上市需要注意的事项 2020年香港新股市场表现夺目,整年香港交易所总集资额全球排名第二,全年共有154新股上市,尽管受到新冠疫情影响,2020年全球宏观经济表现欠佳,但是融资额高达3975亿港元,同比增加26.5%,第一名将是美国纳斯达克,紧跟香港的是上海证券交易所排名第三。


(数据与图片来源香港交易所官网公开数据)
 
由于全球的低息环境和美国对海外发行人更严谨监督产生的影响促进更多中概股寻求香港作为第二上市首选地,加上港交所2018年上市制度改革效应更加明显,2020年内有9只第二上市、4只不同股权架构、14只未盈利的生物科技新股来港上市。
 
根据港交所现状,业界纷纷预计积极势头将会延续至2021年,届时融资金额或能突破2010年时高位。
香港长期作为全球最大的首发市场之一,同时也越来越多企业选择赴港IPO,因此,全面了解香港资本市场,了解港股IPO需要注意的事项成为不少企业的“必修课”。
 
此前卓佳·瑞豐德永介绍过关于赴港IPO前需要做相关准备,包括:公司的财务信息、资本结构、股权结构、治理结构和董事会成员、管理层的薪酬和制定员工激励计划五大方面进行详细讲解,详情可点击此处进行回顾。
本次,卓佳·瑞豐德永将带领大家关注,香港上市需要注意的关于发行比例、资金用途、内部控制、关连交易、合规监管、土地及物业评估、公司治理和税收、社保及公积金等事项,具体看↓↓
 
发行比例方面
根据港交所上市规则的要求,公众持股量至少需占公司已发行股份数据总额的25%;如果公司市值超过100亿港元,且港交所确信该证券的数量以及持有权的分布情况,仍能使有关市场正常运作,则港交所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比的公众持股量。
如果公司上市前没有可视为公众持股的小股东,则发行数量须为最低公众持股量(15%至25%);若有,则发行数量可更低。若为上市公司分拆,可选用介绍形式上市,把股票直接分派给原母公司股东,不需公开发行新股。
 
资金用途方面
募集资金用途在香港上市规则下没有特别的限制,但港交所会要求明确具体的募集资金用途和比例,有比较详细的使用计划,但比A股IPO的募集资金规划及使用方面会大幅简化。外管局要求明确的资金用途才可以获得结汇审批,因此应提早和外管局沟通。
 
内部控制方面
董事和保荐人需要判断公司在上市时内部控制和管理系统是否有效。市场普遍做法是聘请内部控制顾问,为董事和保荐人出具专门的内控调查报告;内控顾问的通常工作方式是审阅公司及个别主要子公司的内部控制手册、管理层访谈和对部分关键业务循环进行穿行测试。
 
内控顾问可与审计师紧密配合,及早发现问题,并应协助公司在递交A1申请前即完成重大问题的整改;为协助公司尽快解决所有内控问题且内控顾问一般按项目收费,建议于在项目启动后不久即选聘内控顾问入场。
 
关连交易方面
根据港交所上市规则的要求,公司需要对其报告期内的所有关连交易进行整理,如有持续关连交易,需设定其未来三年的交易金额上限。至于对有关持续关连交易刊发公告或取得独立股东批准等要求,可在上市前向港交所申请豁免。
 
值得注意的是,港交所并不禁止关连交易的发生,但是关连交易若在上市公司业绩期或将来的运营中占主要部分,可能会引起香港联交所对于上市公司财务、管理、运营的独立性的关注;所有关连交易在定价及条款方面必须基于公允的前提。公司需要证明与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行,其定价原则与独立第三方交易一致。
 
合规监管方面
在上市过程中,公司需要向法律顾问提供过(尤其是最近3个完整年度)的不合规事件和监管部门的检查记录,以便律师出具上市法律意见书;
另外,为了方便与联交所的沟通,公司也应尽早向保荐人提供有关记录,及在事件突发时,第一时间通知保荐人,以准备应对;
此外,公司应当在招股书中对重大或系统性不合规事件和相关的后续处理措施(尤其是内控机制的改进措施)等进行披露,按情况要求或需由专业中介团队发表相关的意见。
 
税收、社保及公积金方面
在递交A1申请前需开具公司下属各家公司的无欠税证明、环境评估证明、足额缴纳各项社会保障和住房公积金证明等;
由于国内大部分地区对企业为员工向社保缴纳各项社会保险存在地方规章和办法,公司在申请上市过程中必须获取相关监管机构的确认函,以证明没有社会保险及住房公积金少缴或漏缴的情况;
在上市项目启动阶段,公司旗下各法律主体应尽早与相关监管机构进行沟通并获得各项合规确认函。
 
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