在香港有什么注意事项？（2）

    注意五：据实性

    初步接触的企业家们很容易将投资推介和企业宣传两者混淆，造成很大麻烦。

    实际上也是公司情况的真实性和可信度。在过程中，所有资料的最终形成，都必须经过顾问的逐一核证，没有依据并经顾问验证的资料，则不能进入招股书，不能予以披露。

    涉及公司独立第三方情况的披露，必须经过独立第三方书面同意;涉及企业自身荣誉，必须有企业真名实姓的荣誉证书才能进招股书;涉及人员的简历资料，必须有证件有证明才算完整。

    比如，有某一个企业讲它是某地区最大的企业，那就必须拿出依据来证明是最大企业，否则不能予以披露。

    再如，主体涉及到上游生产商、供应商和银行机构的披露，必须经这些单位签署有关确认函，确认函由顾问起草或审核。核证的目的，就是保证公司的真实性，避免引发对公司和中介机构的诉讼风险。

    所有披露的资料，不同于企业日常宣传，日常宣传或大或小，资料则必须是真实可靠，有据可查，否则会构成欺诈或虚假，甚至引起投资者的投诉或诉讼。初步接触的企业家们很容易将投资推介和企业宣传两者混淆，造成很大麻烦。

    注意六：合规性

    特别是在公司税收方面，是否完税、是否违规、是否受处罚，调查得比较严格，这也是的一条“红线”，不能碰。

    体系的境内外三家顾问，在过程中起着法律的保障作用。对公司、股东和管理层(董事)过往的历史记录审核得比较严格，前顾问通常要进行查册，看上述各方有否被投诉、诉讼或其他违法违规情况。特别是在公司税收方面，是否完税、是否违规、是否处罚，调查得比较严格，这也是的一条“红线”，不能碰。体系情况都是公开透明的，不要隐瞒漏掉，即使有法律方面的先天性缺陷，也要通过顾问进行技术性修补。涉及公司重大财务数据和银行借贷，涉及公司历史沿革、股东变更、经营范围、营业执照、公司章程、政府批文、土地买卖、房屋租赁、资产转让和其他情况，都必须经过顾问详细核查，记载于法律意见书里。在招股书“风险因素”一节，特别强调方方面面的法律风险问题，虽然很繁琐很累赘，甚至让人不可思议，但一定意义上是对公司的有益保护。

    注意七：控制性

    股权控制方面是最关键的环节，公司与关联公司的控制性、母公司与子公司的控制性，关系到业绩能不能连续计算，财务能不能合并，业务有没有冲突。

    强调账务的核心控制，也就是账务的程序化管理，这是公司管治的中心问题。从采购、仓储、出货、运输、销售、回款和入账，都要有系统制度管理，都要有相互制约。强调董事对关联交易、同业竞争和银行借贷等风险控制的主导作用，以及所负的监管责任。股权控制方面是最关键的环节，公司与关联公司的控制性，母公司与子公司的控制性，关系到业绩能不能连续计算，财务能不能合并，业务有没有冲突。

    规则规定，三年业绩期内，主要管理层不能发生变化，最近一个会计年度控股股东不能发生变化。实际操作中，很多企业忽视了控制力这点，认为只要将关联企业吸收合并就行了，母公司或公司持有多少股权没关系。

    如果母公司投入子公司股权仅占到50%，则该公司称为联营公司，股权控制力相对要差些，在账务上合并报表的可能性很小，有可能只算作投资收益，这样公司账务报表很难看，公司损失也就很大。所以对子公司的股权投资尽可能占100%，至少占51%以上，才能拥有控制权及合并报表权，这是投资者希望看到的。

    注意八：主营性

    相对来说，主营业务突出的公司PE会高些，如果渗入过多的非主营业务，对PE影响比较大。

    要求主营业务清晰突出，主营业务有80%以上能反应在账务报表内，非主营业务越少则越好。从投资角度看，主营业务是否突出极为重要.。相对来说，主营业务突出的公司PE会高些，如果渗入过多的非主营业务，对PE影响比较大，同样业务的公司，非主营业务的公司PE则相对低些。

    投资者对盈利结构很关注，希望主营业务收入增长空间更大些，当然也允许非主营业务收入存在，两者都可视同企业盈利，与香港会计准则没有冲突。但香港联交所在三年业绩满足条件及财务合并入账方面，审查非常严格，要求必须是主营业务实实在在获得的盈利，其他非主营收入不能计算在三年业绩里。比如，进出口企业受汇率影响很大，如果人民币升值给进口企业带来的远期理财收益，不会计算在三年主营盈利及业绩内。所以，投资者看待的主营业绩和香港联交所审查的主营业绩，有根本的不同。

    三年业绩期内，尽可能不要有重大收购、出售或剥离等资本活动，如果有则不能发生控股股东实质性变化，否则业绩连续计算不了，给造成很大障碍，当然具备条件的除外。