特别提醒 | 2026 开曼群岛受益所有权新规解读：合规要点速览

作为全球重要的国际金融中心，开曼群岛凭借灵活的商业架构与开放的金融政策，长期以来都是跨境投资、资产管理的核心枢纽。而受益所有权（BO）透明度监管，更是维护金融市场秩序、防范洗钱与恐怖融资风险的关键抓手。

为进一步优化受益所有权监管规则，强化穿透式监管效能，开曼群岛于2026 年 1 月 23日正式发布《受益所有权透明度（修订）条例（2026）》（Beneficial Ownership Transparency (Amendment) Regulations, 2026）（下文简称“新规”）。本次修订聚焦围绕定义明确化、规则精细化、程序简化三大方向，对于《受益所有权透明度条例（2024）》（Beneficial Ownership Transparency Regulations, 2024）（下文简称“原条例”）进行修订。下文将拆解新规的具体更新内容。

新规核心更新内容如下

1. 新增 “法律实体” 定义

• 新规在原条例第 2 条中新增 “法律实体” 定义：指具有独立法人资格的主体，包括开曼群岛内 / 外的法人，以及其他具有独立法律人格的实体。

• 新规将原条例中针间接持有权益的相关条款（第18、20、21条）中的 “法人（legal person）” 表述统一替换为 “法律实体（legal entity）”。

2. 重新界定 “投票权”

新规删除原条例中 “投票权” 的旧定义，新增解释性条款：

• 对于有股本的法人，投票权指股东在股东大会上对全部或重大事项的表决权利；

• 对于无股本的法人，投票权指成员行使的、相当于股东表决权利的控制权。

3. 细化间接持有权益的认定规则

新规修订原条例第 20、21 条，明确通过法律实体间接持有权益的认定标准将原条款中宽泛的 “股份或一项权利（shares or a right）”，调整为明确的“股份或投票权（shares or voting rights）”，避免了 “一项权利” 的模糊性表述。

4. 缩短差异信息的通知时限

新规修订原条例第 17 条，要求有权访问受益所有权信息的主体（监管/执法机构/持牌金融机构等），需在发现信息存在差异后的 5 天内通知主管机关，替代原条例中 “发现变更或有合理理由相信变更发生后 30 天内” 的通知期限，显著提高了信息更正的时效性。

5. 去掉行政罚款减免制度

• 新规删除原法规第 12 条第 (2) 款，取消了企业服务提供商违反信息提交义务后，按期补正即可减免 25% 行政罚款的法定优惠政策，直接提升了违规行为的惩戒力度。

• 新规将附表 1 的标题由“行政罚款”调整为*“可处以行政罚款的违规行为”，使罚款适用范围更清晰。

综上，2026 年开曼群岛受益所有权新规通过明确 “法律实体” 范畴、细化间接持股 / 投票权认定标准、收紧信息披露时限、强化违规惩戒力度等一系列调整，构建了更严密的受益所有权监管体系，也预示着监管对于受益所有权披露的重要性和关注度持续上升。对于在开曼设立实体、搭建跨境股权架构的企业而言，新规意味着合规要求的进一步提升，也为厘清受益所有权归属提供了更清晰的操作指引，相关实体能够准确识别受益所有人尤为重要。

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