红筹架构搭建规划，浅析红筹架构搭建中的外汇管制

红筹模式是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所挂牌交易的上市模式。

另外，由于海内外法律法规存在差异，红筹架构搭建中涉及到哪些外汇管制也需要了解清楚。

红筹架构的模式

红筹架构主要有两种模式：股权控制架构与协议控制架构 。

1. 股权控制架构

股权控制架构先由境内公司的创始股东在BVI、开曼群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市目的。

2. 协议控制架构

协议控制架构被称为VIE架构。VIE（variable interest entity），即可变利益实体，又称“协议控制”，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。

VIE 架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时，VIE 架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。

在前述两种模式下搭建红筹架构均需注意中国外汇管理制度对于资金出入境的监管。

1. 37号文登记

若境内创始人为境内自然人，根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，俗称“37号文”）规定，境内居民以境内合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；其中，“特殊目的公司”指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。境内居民境外投资外汇变更登记完成后，方可办理后续业务（含利润、红利汇回）。

2. ODI登记

若现有股东或新投资方为境内企业，则需要完成发改委、商务主管部门、外汇管理局三部门的对外直接投资（Outward Foreign Direct Investment，简称“ODI”）登记。

设立离岸公司、搭建离岸架构已经成为跨国企业进行境外投资最为有效和成熟的模式，其不仅在节税方面存在极大优势，而且具备投资信息安全、商业风险分散的特点。而所谓的离岸结构，是指运用离岸公司搭建起来的法律结构，从而使最终受益人利益最大化。但结构不一定是多层的，例如在香港开设的个人离岸账户就是一个没有使用结构的做法；若成立一个萨摩亚公司，然后再在香港开一个离岸账户，那这样便形成一个结构，这个结构起到了保密性更好，消除税务风险等作用。当然，一般的结构都可能是涉及不仅一个公司，或不仅一个属地的公司。结构的作用也不是单一的，而是多方面的，甚至是多方面互相作用的。一个结构可以涉及到客户整体的商业目标，各个属地的法律政策，金融监管等多方面的因素。

1、充分发挥投资企业的定价优势

由于目标原材料在甲国属于买方市场，因此香港公司购进B公司生产的原材料时，可以自由灵活的实施定价安排，并且可以把境内企业与香港公司的采购定价相分离，绕开境内税务当局对价格和收入的税务监管。而境内A企业可以与香港公司共同向B公司实施原材料采购，从而增强采购价格的合理性。

2、隐秘投资及交易信息

通过在境内A企业与甲国B公司之间置入两层离岸公司，以及一份股权代持信托计划，可以有效地隐蔽境内A企业与甲国B公司之间的投资关系，使得它们之间的交易和安排更为自由和灵活。

3、降低投资退出时的跨国税务成本

在离岸架构中，置入股权代持信托计划一方面可以隐蔽投资者与被投资公司之间的投资关系，另一方面，可以简化并隐蔽地实施投资退出的资本运作，从而避免跨国税务成本。

总的来说，在境内融资渠道收紧的情况下，借助搭建红筹架构，企业及实控人家族可以进一步选择境外上市或其他形式的境外融资等，为其扩充境外融资渠道，全面提升企业经营。同时，设立红筹架构及境外家族信托，也能帮助超高净值家族实现全球资产配置，更好保护资产安全。