外资企业经营增值电信业务的主要模式

1. 境内外资业务直接申请许可模式

由境内外资企业直接申请相应类别的电信业务许可，是合规性最高的一种方式，具体申请范围可参考上文相关政策规定。

但是，由于证照申请需历经外资审定、商务部门审批、工商变更、工信部许可（自贸区除外）等多个环节的申请、反馈、沟通及整改，耗时较长，涉及申请获批的难度较大。

2. 与境内持牌机构联合运营模式

联合运营模式能够大幅缩减境外企业在境内落地时间，省去许可证申请的繁琐步骤，该模式下，需要创新交易结构，双方签署系列合作协议，如双方在签订合作框架协议的前提下，进而就特定事项签订知识产权（商标、专利、专有技术和著作权等）许可协议、咨询协议、采购协议、租赁协议和其他所需的一揽子协议等，同时满足资金、控制及合规等要求。

需要注意的是，境内持牌机构与外资企业开展合作运营过程中，原则上不得出现下列情况：

（1）外资公司直接与客户签订合同并收费；

（2）外资公司直接获取、转移网络运营数据（含个人信息）；

（3）仅用外资公司品牌对外提供服务；

（4）其他以外资公司名义直接对外服务的情形。

搭建VIE架构

近年来，实务中也有部分外资企业通过VIE架构在境内开展增值电信业务。然而，尽管于2020年1月1日生效的《中华人民共和国外商投资法》中删除了协议控制有关的条款，外资企业通过VIE架构在境内开展增值电信业务等限制性业务，实践中仍然存在较大的法律风险。VIE实体在申请电信业务牌照时，工信部也要求承诺不得含有任何外资成分，同时，如果搭建有效的VIE架构及交易逻辑，以实现资金流动、业务控制与业务合规之间的平衡，也是一项关键的法律挑战。