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注册SPV特殊目的公司,SPV如何进行外汇登记?

1、SPV登记的前提

(1)登记的境内个人需直接或间接持有境内公司的股权;

(2)该境内公司有融资的需求,且具备获取境外融资的潜力;

(3)境外融资资金返程后需实际用于境内公司。


2、申请人申请办理特殊目的公司(SPV)登记的,需根据37号文的规定提交资料:

(1)特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件;

(2)境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书(企业尚未设立的,提供权益所有人同意境外投融资的书面说明);

(3)境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益(或者合法持有境外资产或权益)的证明文件等材料。

值得注意的是,并不是所有境内个人去境外设立的公司均属于特殊目的公司。


4、SPV登记可在银行进行办理,办理过程中银行会根据以下方面进行重点审核:

(1)审查境内权益公司境外融资,是不是真实目的;

(2)设立境外特殊目的公司的出资方式是否合规;

(3)境外特殊目的各层公司注册成立及资料是否真实;

(4)境外融资来源是否合法;

(5)返程时间合不合理。


5、根据实际应用的情形,这里分三种情况对SPV登记进行解析:

(1)客户是否以境内货币形式出资。如以境内货币形式出资,因涉及客户后续需向外汇局申请办理购付汇核准手续,应告知客户先行向外汇局咨询购付汇可行性。

(2)境内居民个人以境内资产或权益向特殊目的公司出资的,应向境内企业资产或权益所在地银行申请办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记。如有多个境内企业资产或权益且所在地不一致时,境内居民应选择其中一个主要资产或权益所在地银行集中办理登记。如果境内居民个人持有的境内资产或权益与其搭建的返程投资架构完全无关,应不予受理登记。

(3)对于境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的,在境内居民个人向相关外汇局出具说明函详细说明理由后,相关外汇局按照个案业务集体审议制度审核办理补登记。对于涉嫌违反外汇管理规定的,依法进行处理。


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