利用离岸公司进行有哪些好处？

    与国外的法律相比，在我国通过股权交易而完成的活动的法律限制较多，外资国内企业面临种种不便，使得投资者绕道中心对国内企业进行。分析其动因，除避税外，主要包括以下方面：规避东道国法律严格的管制规定，方便收购并提高资金流动性；隔离在华经营的子公司对母公司的不利影响。而国内企业为了扩大融资渠道、吸引外资，往往也愿意注册离岸公司，便利外资。

 

    （一）规避东道国和投资国的法律和政策的管制

 

    1.规避我国外商的相关法律，增强资本的流动性 

    我国对于外商投资和有严格的法律规定，如在任何形式的中都存在多个行政部门的审核和批准制度，包括审批机关、登记机关以及其它如海关、商检部门的审批。通过离岸公司的运作，国内企业和外国投资者均可以达到规避我国相关法律规定的目的。具体做法是：国内企业通常采取与外国投资者达成协议，由国内企业在离岸中心注册离岸公司，再由外资进行收购的方式。如此一来，这种公司之间的属于发生在两个外国企业之间的，从而规避我国对企业的管辖权。

    另外，在国际投资中，外国投资者往往在投资之初在中心对具体的项目分别设立不同的子公司，当在华投资的项目成为收购目标时，只需通过购买海外具体的子公司就可以达到的目的（注：马栋巍：《外商投资企业在岸法律实务初探》，《上海证券报》2003年2月25日。）。这种方式使得外商可以完全避免适用我国较为严格的外商投资法律体系，而仅通过境外子公司的合并、分拆，或转让子公司的股权来达到的目的。此外这种方式还有助于提高外资的流动性。 

    2.外资规避外资母国（资金来源地）的管制 

    国外投资者可以利用离岸公司规避母国投资政策上的限制。例如，台湾反对企业向大陆投资，台湾投资者往往注册离岸公司以避开台湾当局的规定，借助离岸公司的名义对大陆企业进行。鉴于离岸公司的保密性特点，一般台湾当局无法获得足够证据对其进行处罚（注：商务部研究院课题组：“中心在中国跨境资本流动的潜在风险与对策”

 

    （二）实现境外融资 

 

    公司利用跨国收购的方式实现境外主要涉及两方面的问题：一是国内企业借壳，意在筹集海外资本；二是外资国内企业后在国际市场上进行融资，意在以低廉的收购成本获得超额的回报。

    就国内方面而言，由于我国民营企业受到很大限制，审批程序复杂、耗时和相对不够透明，国内企业往往利用离岸公司在境外借壳间接，规避国内的管制措施，尽早融得大量资本。目前，国内企业借壳的方式日趋多样化，其中一个主要的途径是，先在海外的某个中心注册一家投资公司，通过该离岸公司收购外国某交易所的一家公司，再通过该公司以外资的身份反过来收购国内企业的股权。在这一系列收购的运作之下，国内企业在掌握控制权的情况下，将其财务报表合并到公司中，实现了海外借壳融资。

    在外资方面，国外公司收购国内企业，再通过控股公司包装获利也是国际资本市场运作的惯例。近年来，外资在主体和对象上呈现出与以往不同的特点，实施的外资主体除了以跨国公司为代表的产业资本外，还出现了一种具有投机性的金融资本；而的对象也从过去一般性的国有企业转向效益较好、管理水平较高的国有骨干型企业。在获得国有企业的控股权后，外方在离岸中心注册一家控股公司并将其在境外融资或者把所持股份转让给其他外商。为了达到控制企业的目的，外资可以只采取合资控股的方式，收购国内企业51%的股权，从而形成中外合资经营企业。根据原对外经济贸易合作部制定的《外国投资者国内企业暂行规定》第9条的规定，外商只需要先垫付很少的资本就可以成功地实现对国内企业的，达到控股地位。外方再将其所持有的股权注入离岸公司并在境外，就可以凭借我国企业良好的经营业绩、市场占有率等大量的无形资产和中国经济持续快速发展的优势“募集到其收购成本5-10倍的超额回报”（注：刘李胜著：《外资国有企业—实证分析与对策研究》，中国经济出版社1997年12 月第1版，第144页。）。

 

   （三）避税

 

    注册离岸公司进行合理避税是大部分离岸公司成立的主要目的。在外资背景下设立离岸公司也与此目的有关。在我国，外资国企非流通股，并不必然改变原公司的内资企业的法律地位。我国对外资企业以25%为界限采取不同的税收政策，对低于该界限的外国投资者而言，由于其被认定为“非外商投资企业”，其外国直接投资所承担的境内所得税并不在税收协定的适用范围内。由“企业所得税”所引发的双重征税无法按税收协定的相关间接抵免条款予以减除，无形中阻碍了部分外资的进程，加大了成本（注：厦门大学财政系：《跨国公司境内企业涉税政策探讨》，若外国投资者设立离岸公司，则只需交纳每年的管理费，无需再缴纳其境内所得税。此外，外商在兼并我国企业后的利润也可以转移到离岸公司的账上，利用离岸公司税收上的优惠达到避税目的。对国内企业来说，注册离岸公司后重新返回内地其它企业，不仅可以享有离岸注册地税收上的优惠，更可以以外资的身份享有国内对外商投资企业税收上的优惠。

    

    （四）利用有限责任和信息锁闭保护投资者

 

    东道国的投资风险影响外国投资者的利润回报。对于东道国可能出现的政治经济形势以及法律政策的变动、过程中可能出现的纠纷或矛盾等等情况，为保护自身的利益，外国投资者往往先设立子公司，通过该子公司向外投资，利用子公司的独立法人地位和有限责任建立保护自己的屏障。而通过在中心设立离岸子公司更有利于保障国外投资者的利益。这是因为，不仅离岸公司自身是独立于其股东的独立法人，股东享有有限责任，分散投资风险，而且中心对信息披露要求比较宽松，并可以对股东和董事的信息保密，不对外公开离岸公司的实际控制者，使得外国投资者尽可能利用不公开的信息或不公开信息的阶段在中抢占先机。